Gesellschaftsrecht und Unternehmensrecht: Beratung in allen Unternehmensphasen
Das Gesellschaftsrecht regelt die rechtlichen Grundlagen für die Gründung, Organisation und Führung von Unternehmen. Wir unterstützen Sie in allen Unternehmensphasen.
Ob es um die Wahl der passenden Rechtsform, die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, die Durchführung von Gesellschafterversammlungen oder die Abwicklung von Konflikten im Gesellschafterkreis geht. Gesellschaftsrechtliche Fragen sind von zentraler Bedeutung für den Erfolg Ihres Unternehmens. Eine professionelle rechtliche Beratung hilft Ihnen dabei, Risiken zu minimieren und Ihre unternehmerischen Ziele zu erreichen.
Unsere Kanzlei für Wirtschaftsrecht bietet Ihnen hierfür spezialisierte, fachanwaltliche Beratung und Vertretung in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts.
Wir unterstützen Start-ups, mittelständische Unternehmen, deren Gesellschafter sowie vermögende Familien mit wirtschaftlichem Verständnis und langjähriger Erfahrung. Gemeinsam mit Ihnen und in enger Abstimmung mit Ihren Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern erarbeiten wir maßgeschneiderte Lösungen für Ihre Anliegen.
Gesellschaftsrecht: Beratung zu allen Gesellschaftsformen
Unsere Beratung im Gesellschaftsrecht deckt sämtliche Gesellschaftsformen ab, von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und der Kommanditgesellschaft (KG) über die GmbH und AG bis hin zur SE oder Stiftung.
Die zentralen gesellschaftsrechtlichen Regelungen befinden sich im BGB, GmbHG, AktG und zahlreichen anderen wirtschaftsrechtlichen Gesetzen, vielfach auch auf europäischer Ebene in dortigen EU-Verordnungen.
Für Detailinformationen zu den unterschiedlichen Gesellschaftsformen als Entscheidungshilfe bei der Gesellschaftsgründung dürfen wir auch auf unseren ausführlichen Blog zu diesem Thema verweisen, den Sie HIER finden.
Unternehmensgründung und Verträge
Unternehmensgründung & Rechtsformwahl als Grundsteinlegung im Gesellschaftsrecht
Wir bieten Ihnen umfassende Begleitung bei der Gründung neuer Unternehmen und der Wahl der optimalen Rechtsform wie z. B. GmbH, UG oder Personengesellschaft. Wir beraten Sie zu Haftungsfragen und steuerlichen Rahmenbedingungen und führen Sie durch alle Formalitäten bis zur erfolgreichen Eintragung im Handelsregister.
Gesellschaftsverträge & Strukturierung
Auch unterstützen wir Sie bei der Gestaltung und Prüfung von Gesellschaftsverträgen, Satzungen und Gesellschaftervereinbarungen etc.. Wir sorgen für klare, auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittene Regelungen zur Organisation Ihrer Gesellschaft – von Stimmrechtsverteilungen bis zu Nachfolgeklauseln – und schaffen so rechtssichere Strukturen, die spätere Streitigkeiten vorbeugen.
Geschäftsführerverträge, Bestellung & Abberufung
Ein wesentlicher Teil unserer gesellschaftsrechtlichen Dienstleistungen ist die Beratung zur Bestellung von Geschäftsführern und Ausarbeitung maßgeschneiderter Geschäftsführer-Anstellungsverträge (Regelungen zu Vergütung, Pflichten, Wettbewerbsverboten etc.). Ebenso unterstützen wir Sie bei der Abberufung oder Kündigung von Geschäftsführern – wir entwickeln konfliktarme Strategien und setzen Ihre Entscheidung rechtswirksam um, erforderlichenfalls auch vor Gericht.
Gesellschafterversammlungen & Beschlüsse
Begleitend bieten wir Unterstützung bei der Planung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen. Wir stellen sicher, dass Einladungen form- und fristgerecht erfolgen und Beschlüsse ordnungsgemäß gefasst sowie protokolliert werden. Bei Bedarf vertreten wir Ihre Interessen auf Versammlungen und in gerichtlichen Anfechtungsverfahren, falls Beschlüsse angefochten werden müssen.
Gesellschafterstreitigkeiten & Abfindung
Wir bieten Ihnen kompetente Unterstützung bei Konflikten zwischen Gesellschaftern, wenn es z. B. um die Wirksamkeit von Beschlüssen oder die Rechte und Pflichten im Gesellschaftsverhältnis geht. Auch prüfen wir für Sie die Erfolgsaussichten von Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse und beraten zu möglichen Schritten.
In eskalierenden Situationen erarbeiten wir Lösungen wie die Kündigung oder Einziehung von Geschäftsanteilen. Dabei verhandeln wir auch über eine angemessene Abfindung ausscheidender Gesellschafter. Ihre Ansprüche setzen wir stets entschlossen und kompetent durch. Bei Bedarf tun wir das auch mittels einstweiliger Verfügungen oder wir helfen Ihnen bei der Herbeiführung einer einvernehmlichen Streitbeilegung.
Mitarbeiterbeteiligung im Gesellschaftsrecht
Wir beraten Sie bei der Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen wie z. B. stillen Beteiligungen, Aktienoptionsprogrammen oder virtuellen Anteilen.
Unsere auch im Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwälte und Fachanwälte sowie die mit uns kooperierenden Steuerberater und Wirtschaftsprüfer erstellen die dafür erforderlichen Verträge und gestalten die Beteiligungsmodelle so, dass sie rechtssicher und attraktiv für beide Seiten sind.
Transaktionsgeschäft (M&A), Umstrukturierungen und Unternehmensnachfolge
Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf (M&A): Juristische Begleitung von Firmenkäufen oder Firmenverkäufen
Unsere langjährig erfahrenen Rechtsanwälte und Fachanwälte führen und begleiten Ihre Transaktion in allen Phasen, und zwar von der ersten Vertraulichkeitsvereinbarung und Letter of Intent über die Due-Diligence-Prüfung bis zum Abschluss des Kaufvertrags. Wir achten darauf, dass Ihre Interessen vertraglich voll abgesichert sind und der Deal reibungslos gelingt.
Für weitere Details dürfen wir auf unsere Seite zum Unternehmenskauf (M&A) verweisen.
Umstrukturierung im Gesellschaftsrecht
Im Rahmen unseres gesellschaftsrechtlichen Beratungsspektrums begleiten wir auch Umstrukturierungen wie Umwandlungen, Fusionen (Verschmelzungen) oder Ausgliederungen, um Ihr Unternehmen optimal aufzustellen. Das gilt auch in steuerlicher Hinsicht.
Unternehmensnachfolge: Planung und Gestaltung der Übergabe des Unternehmens an die nächste Generation oder externe Nachfolger
Wir entwickeln gemeinsam mit Unternehmern und Familien individuelle erbrechtliche, gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Nachfolgekonzepte, die von der Übertragung von Gesellschaftsanteilen bis zur Neuordnung der Geschäftsführung reichen. Dabei berücksichtigen wir sämtliche wirtschaftsrechtlichen Aspekte, um einen reibungslosen und nachhaltigen Generationswechsel zu gewährleisten.
Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte
Unsere Kanzlei für Wirtschaftsrecht sitzt in Köln, berät und vertritt bundesweit, grenzüberschreitend und international im Gesellschaftsrecht. Das Leistungsspektrum unserer Kanzlei reicht dabei von der Gründung einer Gesellschaft über Vertragsgestaltungen bis zur Konfliktlösung. Wir stehen Ihnen auch bei komplexen strategischen Weichenstellungen als starker Partner jederzeit zur Seite.
Kontaktieren Sie unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte gerne für eine persönliche Erstberatung – wir unterstützen Sie mit Erfahrung, Fachwissen und Weitblick in allen gesellschaftsrechtlichen Belangen.
Besuchen Sie auch gerne unsere aktuellen Blog-Beiträge zum Gesellschaftsrecht mit internationalem Bezug.
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FAQ
Das Gesellschaftsrecht regelt die Gründung, Organisation und Auflösung von Gesellschaften aller Rechtsformen – von der GmbH und AG über die GbR und OHG bis zur GmbH & Co. KG. Es bestimmt das Verhältnis der Gesellschafter untereinander sowie zur Gesellschaft selbst und umfasst das gesamte Recht der Unternehmensorganisation.
Die Rechtsformwahl hängt von mehreren Faktoren ab: gewünschte Haftungsbeschränkung, Kapitalbedarf, Gesellschafteranzahl, steuerliche Optimierung und geplante Außenwirkung. Die GmbH ist die häufigste Wahl für mittelständische Unternehmen in Köln, da sie Haftungsbeschränkung mit großer Gestaltungsfreiheit verbindet. Für kapitalarme Gründungen eignet sich die UG (haftungsbeschränkt). Familienunternehmen wählen oft die GmbH & Co. KG. Eine individuelle Beratung ist unerlässlich.
Ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag beugt späteren Gesellschafterstreitigkeiten vor. Das notarielle Musterprotokoll enthält keine Regelungen zu Nachfolgeklauseln, Vorkaufsrechten, Abfindungsregelungen, Wettbewerbsverboten oder Stimmrechten in Konfliktsituationen. Was beim Gründen unnötig erscheint, kann sich Jahre später als teuer erweisen. Ein auf Ihr Unternehmen zugeschnittener Vertrag ist die günstigste Versicherung gegen Gesellschafterstreit.
Der GmbH-Geschäftsführer haftet persönlich bei Pflichtverletzungen. Zu seinen Kernpflichten zählen: ordnungsgemäße Buchführung, rechtzeitige Insolvenzantragstellung (Drei-Wochen-Frist bei Zahlungsunfähigkeit), Abführung von Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträgen, Einhaltung des Gesellschaftsvertrags und der Gesellschafterbeschlüsse sowie die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Verstöße können zu Schadensersatzpflicht und strafrechtlicher Haftung führen.
Handeln Sie frühzeitig: Gesellschafterkonflikte eskalieren schnell und können das Unternehmen lähmen. Mögliche Instrumente sind Beschlussanfechtungsklage, einstweilige Verfügung (auch kurzfristig), Ausschlussverfahren oder außergerichtliche Einigung. Unsere Rechtsanwälte in Köln analysieren Ihre Situation und entwickeln eine klare Strategie – von der Deeskalation bis zur gerichtlichen Durchsetzung.
Auch mit einer Minderheitsbeteiligung haben Sie starke gesetzliche Rechte: Informations- und Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG, Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (ab 10 % Beteiligung), Anfechtungsrecht gegen rechtswidrige Beschlüsse sowie Schadensersatzansprüche bei Treuepflichtverletzungen der Mehrheit. Wir setzen Ihre Rechte als Minderheitsgesellschafter entschieden durch.
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen – der Käufer übernimmt das Unternehmen mit allen Rechten und Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände erworben, was eine gezielte Auswahl ermöglicht und unbekannte Verbindlichkeiten ausschließt. Steuerlich und haftungsrechtlich unterscheiden sich beide Strukturen erheblich. Die richtige Wahl hängt von den konkreten Transaktionsumständen ab.
Eine Holding-Gesellschaft hält Anteile an einer oder mehreren operativen Tochtergesellschaften. Vorteile: steuerliche Optimierung durch das Schachtelprivileg (§ 8b KStG), Haftungstrennung zwischen verschiedenen Geschäftsbereichen, vereinfachte Unternehmensfinanzierung und optimierte Nachfolgeplanung. Die Etablierung einer Holding empfiehlt sich insbesondere für Unternehmer mit mehreren Beteiligungen oder bei geplanter Unternehmensnachfolge.
Anwaltlichen Rat sollten Sie einholen bei: Unternehmensgründung und Rechtsformwahl, Gestaltung oder Änderung des Gesellschaftsvertrags, Gesellschafterstreitigkeiten, Unternehmenskauf oder -verkauf, Kapitalmaßnahmen, Geschäftsführerbestellung und Geschäftsführerabberufung sowie immer dann, wenn Gesellschafterrechte verletzt werden oder ein Konflikt eskaliert. Frühzeitige Beratung verhindert teure Fehlentscheidungen.
Die GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 € (bei Gründung mind. 12.500 € einzahlen). Die UG (haftungsbeschränkt) ist bereits ab 1 € Stammkapital möglich, unterliegt aber der Pflicht, 25 % des Jahresüberschusses als Rücklage anzusammeln, bis 25.000 € erreicht sind. Beide Formen beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die UG eignet sich für schnellen Markteintritt, die GmbH für nachhaltige Unternehmensstrukturen.
Neben dem Stammkapital (mindestens 25.000 €) fallen Notargebühren, Handelsregistergebühren beim Amtsgericht (Köln) und ggf. anwaltliche Beratungskosten an. Die Nebenkosten liegen typischerweise zwischen 1.000 und 3.000 €, abhängig von der Komplexität des Gesellschaftsvertrags. Wir beraten Sie transparent über alle anfallenden Kosten bereits im ersten Gespräch.
Die Gesellschafterversammlung muss ordnungsgemäß einberufen werden, in der Regel mit mindestens einer Woche Ladungsfrist per Brief. Die Tagesordnung muss vollständig angekündigt sein. Die Versammlung ist zu protokollieren. Fehler bei Einberufung, Tagesordnung oder Durchführung können zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Beschlüssen führen. Bei streitigen Gesellschaftern empfehlen wir anwaltliche Begleitung des gesamten Verfahrens.
Möglich ist entweder die Einziehung des Geschäftsanteils (wenn der Gesellschaftsvertrag entsprechende Einziehungsgründe vorsieht) oder die Ausschlussklage vor dem Landgericht (Köln). Voraussetzung ist in beiden Fällen ein wichtiger Grund, typischerweise schwerwiegende Pflichtverletzungen oder eine nachhaltig gestörte Zusammenarbeit. Der ausscheidende Gesellschafter hat stets Anspruch auf angemessene Abfindung.
Beim Unternehmenskauf (Mergers & Acquisitions, M&A) wird ein Unternehmen oder eine Beteiligung erworben. Typische Phasen: Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) → Letter of Intent (LOI) → Due Diligence (rechtlich, steuerlich, finanziell) → Kaufvertragsverhandlung (Share Deal oder Asset Deal) → Signing & Closing → Post-Merger-Integration. Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte in Köln begleiten Sie durch alle Phasen der Transaktion bundesweit.
Die Legal Due Diligence untersucht alle rechtlichen Risiken des Zielunternehmens: Gesellschaftsstruktur und Satzung, wesentliche Verträge und deren Übertragbarkeit, Arbeitsverhältnisse und Betriebsübergänge, gewerbliche Schutzrechte, laufende Rechtsstreitigkeiten, behördliche Genehmigungen sowie Compliance. Ergebnis ist ein strukturierter Bericht mit konkreten Handlungsempfehlungen für die Vertragsgestaltung.
Gesellschafter und Geschäftsführer unterliegen kraft Gesetzes oder Gesellschaftsvertrag einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen der Gesellschaft keine Konkurrenz machen, Kunden abwerben oder Geschäftschancen für sich nutzen. Bei Verletzung bestehen Schadensersatzansprüche und Unterlassungsansprüche der Gesellschaft. Wir gestalten Wettbewerbsverbote, die rechtlich wirksam sind und Ihre Interessen umfassend schützen.
