StaRUG – Stabilisierung und Restrukturierung

StaRUG: Krisenfrüherkennung, Restrukturierung und Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Vorstände sowie Compliance

Die Zahl der Unternehmensinsolvenzen in Deutschland liegt seit Jahren auf einem erhöhten Niveau. Gleichzeitig gewinnt ein Instrument an Bedeutung, das seit gut fünf Jahren zur Verfügung steht, in der Unternehmenspraxis aber vielfach noch unterschätzt wird: das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (Unternehmensstabilisierungs- und Unternehmensrestrukturierungsgesetz – StaRUG). Es betrifft nicht nur Unternehmen in der akuten Krise, sondern begründet bereits im laufenden Geschäftsbetrieb (Compliance-)Pflichten für jede Geschäftsführung und jeden Vorstand mit spürbaren persönlichen Haftungsrisiken und Strafbarkeitsrisiken bei Versäumnissen. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick über Regelungsgehalt, Zielsetzung, Pflichten und Risiken des StaRUG sowie über aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung.

Was ist das StaRUG und welches Ziel verfolgt es?

Das StaRUG ist am 1. Januar 2021 als Kernbestandteil des Gesetzes zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG) in Kraft getreten. Mit ihm hat der deutsche Gesetzgeber die EU-Restrukturierungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/1023) umgesetzt, die alle Mitgliedstaaten zur Schaffung eines vorinsolvenzlichen Restrukturierungsrahmens verpflichtet. Ziel des Gesetzes ist es, wirtschaftlich noch tragfähigen, aber finanziell angespannten Unternehmen eine Möglichkeit zu eröffnen, sich außerhalb eines klassischen Insolvenzverfahrens zu sanieren und damit den Eintritt von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zu vermeiden.

Das StaRUG hat sich seit seinem Inkrafttreten in der Praxis als ernstzunehmendes Sanierungsinstrument etabliert. Größere, öffentlich bekannt gewordene Restrukturierungsfälle – etwa bei den börsennotierten Unternehmen Leoni, VARTA und BayWa – haben gezeigt, dass sich gerade komplexe Finanzierungsstrukturen mit den Mitteln des StaRUG ordnen lassen, ohne dass ein reguläres Insolvenzverfahren erforderlich wird. Für Geschäftsführer und Vorstände bedeutet das StaRUG damit zugleich eine Chance und eine Pflicht: Es eröffnet frühzeitige Handlungsoptionen, verlangt im Gegenzug aber eine aktive und dokumentierte Auseinandersetzung mit der wirtschaftlichen Lage des eigenen Unternehmens.

Der Regelungsgehalt des StaRUG im Überblick

Anwendungsvoraussetzung: die drohende Zahlungsunfähigkeit

Der Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen nach Teil 2 des StaRUG steht nicht jedem Unternehmen offen. Voraussetzung ist nach § 29 Abs. 1 StaRUG, dass beim Schuldner eine drohende Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 18 Abs. 2 InsO vorliegt – das Unternehmen also voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine Zahlungspflichten im Prognosezeitraum zu erfüllen, ohne bereits zahlungsunfähig oder überschuldet zu sein. Liegt noch keine drohende Zahlungsunfähigkeit vor, bleibt nur der Weg der freien, außergerichtlichen Sanierung oder einer Sanierungsmoderation. Ist das Unternehmen umgekehrt bereits zahlungsunfähig oder überschuldet, sind die Instrumente des StaRUG nicht mehr eröffnet; dann greift das reguläre Insolvenzrecht.

Die Instrumente des Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmens

Nach § 29 Abs. 2 StaRUG stehen dem Schuldner vier, voneinander grundsätzlich unabhängig nutzbare Verfahrenshilfen zur Verfügung: die gerichtliche Planabstimmung, die gerichtliche Vorprüfung einzelner für die Planbestätigung relevanter Fragen, die Stabilisierungsanordnung (§§ 49 ff. StaRUG) als gerichtlich angeordnetes Moratorium gegen Vollstreckungs- und Verwertungsmaßnahmen einzelner Gläubiger sowie die gerichtliche Planbestätigung (§§ 60 ff. StaRUG). Voraussetzung für die Inanspruchnahme dieser Instrumente ist die Anzeige des Restrukturierungsvorhabens beim zuständigen Restrukturierungsgericht nach § 31 StaRUG; mit dieser Anzeige wird die Restrukturierungssache rechtshängig – ein Zeitpunkt, der für die Pflichten und die Haftung der Geschäftsleitung von zentraler Bedeutung ist.

Der Restrukturierungsplan als Herzstück des Verfahrens

Kern der Sanierung ist regelmäßig der Restrukturierungsplan. Er besteht aus einem darstellenden und einem gestaltenden Teil und richtet sich nur an die vom Schuldner ausgewählten Planbetroffenen, die nach sachgerechten Kriterien in Gruppen eingeteilt werden (§ 9 StaRUG). In jeder Gruppe ist für die Annahme des Plans eine Dreiviertel-Mehrheit erforderlich. Stimmt eine Gruppe mit der erforderlichen Mehrheit zu, werden auch überstimmte Gläubiger oder Anteilsinhaber innerhalb dieser Gruppe gebunden; unter engen Voraussetzungen ist darüber hinaus ein gruppenübergreifender Mehrheitsentscheid („Cross-Class-Cram-Down“) möglich, der auch ablehnende Gruppen bindet, sofern deren Mitglieder durch den Plan voraussichtlich nicht schlechter gestellt werden als im Alternativszenario ohne Plan. Zum Schutz der Planbetroffenen sieht das Gesetz unter anderem einen Ausgleichsanspruch (§ 64 Abs. 3 StaRUG) sowie ein eingeschränktes Beschwerderecht (§ 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG) vor. Über § 7 Abs. 4 StaRUG können in den Plan auch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen – etwa Kapitalherabsetzungen oder ein Bezugsrechtsausschluss – aufgenommen werden, wie die weiter unten dargestellte VARTA-Entscheidung zeigt.

Die Sanierungsmoderation als niedrigschwellige Alternative

Noch vor Eintritt einer drohenden Zahlungsunfähigkeit steht Unternehmen mit wirtschaftlichen oder finanziellen Schwierigkeiten die Sanierungsmoderation nach §§ 94 ff. StaRUG offen. Hier unterstützt ein vom Gericht bestellter, neutraler Sanierungsmoderator die Verhandlungen mit den Gläubigern, ohne dass es eines förmlichen Restrukturierungsverfahrens bedarf.

Die zentrale Pflicht für jede Geschäftsleitung: § 1 StaRUG

Krisenfrüherkennung, Krisenabwendung und Berichtspflicht

Unabhängig davon, ob ein Unternehmen jemals ein StaRUG-Verfahren durchläuft, begründet § 1 StaRUG eine rechtsformübergreifende Pflicht für die Geschäftsleiter haftungsbeschränkter Unternehmensträger – also etwa GmbH-Geschäftsführer, AG-Vorstände und über § 1 Abs. 2 StaRUG auch die Geschäftsleitung von Gesellschaften wie der GmbH & Co. KG. Danach haben die Geschäftsleiter fortlaufend über Entwicklungen zu wachen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können (Krisenfrüherkennungspflicht). Erkennen sie solche Entwicklungen, müssen sie geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen und die Überwachungsorgane – Aufsichtsrat oder Gesellschafterversammlung – unverzüglich informieren; berühren die erforderlichen Maßnahmen die Zuständigkeit anderer Organe, müssen sie unverzüglich auf deren Beschlussfassung hinwirken.

Diese Pflicht gilt unabhängig von der Rechtshängigkeit einer Restrukturierungssache, also bereits im Normalbetrieb, und zwar branchen- und größenunabhängig – wenngleich die konkrete Ausgestaltung nach der Gesetzesbegründung von Größe, Branche, Struktur und Rechtsform des Unternehmens abhängt. Kleinere Unternehmen können die Pflicht regelmäßig mit einfacheren organisatorischen Mitteln erfüllen als große, komplex strukturierte Konzerne; ein vollständiges Fehlen jeglicher Krisenfrüherkennung lässt sich jedoch in keinem Fall rechtfertigen.

Der IDW-Standard S 16 als praktische Richtschnur

Da § 1 StaRUG selbst keine Vorgaben dazu macht, wie ein Krisenfrüherkennungssystem konkret auszugestalten ist, fehlte lange eine verlässliche praktische Orientierung. Diese Lücke hat das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) inzwischen geschlossen: Der Fachausschuss Sanierung und Insolvenz hat den IDW Standard S 16 am 8. September 2025 final verabschiedet; der Hauptfachausschuss hat ihn am 26. September 2025 billigend zur Kenntnis genommen, veröffentlicht wurde er im IDW Life 11/2025. Kernaussage des Standards ist, dass die Anforderungen des § 1 StaRUG durch eine angemessene, in sich konsistente Unternehmensplanung – regelmäßig mit einem Planungshorizont von rund 24 Monaten, einschließlich Gewinn- und Verlust-, Bilanz- und Liquiditätsplanung – sowie einen geeigneten Planungsprozess erfüllt werden können. Hinzu kommen ein Risikoinventar mit Aggregation der Einzelrisiken und klar definierte, an die Insolvenzgründe der §§ 17 bis 19 InsO anknüpfende Frühwarnschwellen. Auch für mittelständische und kleinere Unternehmen gilt: Ein System muss vorhanden, nachvollziehbar und dokumentiert sein – ohne dass dafür zwingend ein aufwendiger Compliance-Apparat erforderlich wäre.

Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Vorstände

Innenhaftung nach § 43 StaRUG während der Restrukturierungssache

Sobald die Restrukturierungssache mit der Anzeige nach § 31 StaRUG rechtshängig geworden ist, verschärft sich die Pflichtenlage zusätzlich. Nach § 43 Abs. 1 StaRUG müssen die Geschäftsleiter darauf hinwirken, dass der Schuldner die Restrukturierungssache mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters betreibt und dabei die Interessen der Gesamtheit der Gläubiger wahrt. Verletzen sie diese Pflicht schuldhaft, haften sie dem Schuldner gegenüber in Höhe des den Gläubigern entstandenen Schadens; sie können sich entlasten, wenn sie die Pflichtverletzung nicht zu vertreten haben. Diese Haftung ist als reine Innenhaftung ausgestaltet und tritt neben eine mögliche Haftung für die nicht ordnungsgemäße Verwahrung oder Auskehrung von Erlösen nach § 54 Abs. 2 StaRUG.

Verzahnung mit allgemeinem Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht

Für Verstöße gegen die Krisenfrüherkennungspflicht aus § 1 StaRUG selbst enthält das Gesetz dagegen keine eigene Haftungsnorm – der Gesetzgeber hat eine ursprünglich geplante eigenständige Haftungsregelung im Gesetzgebungsverfahren bewusst gestrichen. Verstöße werden daher über die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Haftungstatbestände erfasst, also über § 43 GmbHG für die GmbH beziehungsweise § 93 AktG für die AG. In der Literatur wird ganz überwiegend erwartet, dass die Gerichte diese allgemeinen Sorgfaltsmaßstäbe künftig zur Konkretisierung der Anforderungen aus § 1 StaRUG heranziehen werden. Tritt während der Rechtshängigkeit der Restrukturierungssache Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ein, lebt zudem das Zahlungsverbot des § 15b InsO auf, das die frühere Regelung des § 64 GmbHG a. F. abgelöst hat: Geschäftsleiter haften dann persönlich und unbeschränkt für nach Eintritt der Insolvenzreife geleistete, verbotene Zahlungen. Unberührt bleiben außerdem mögliche Haftungstatbestände wie § 826 BGB oder § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO.

Aktuelle BGH-Rechtsprechung zur Beobachtungspflicht der Geschäftsleitung

Eine spezifische höchstrichterliche Rechtsprechung zur Auslegung des erst seit 2021 geltenden § 1 StaRUG liegt nach derzeitigem Stand noch nicht vor; dies wird in der einschlägigen Literatur ausdrücklich so festgehalten. Orientierung bietet jedoch die ständige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den allgemeinen Sorgfaltspflichten von Geschäftsführern und Vorständen. Der BGH hat bekräftigt, dass ein Geschäftsführer verpflichtet ist, die wirtschaftliche Lage seines Unternehmens laufend zu beobachten und sich bei Krisenanzeichen einen Überblick über den Vermögensstand zu verschaffen, eine Pflicht, die der Bundesgerichtshof bereits in vorhergehenden Urteilen so formuliert hatte. Außerdem entschied der BGH, dass ein aus dem Amt ausgeschiedener Geschäftsführer nach § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO grundsätzlich auch für Schäden von Neugläubigern haftet, die erst nach seinem Ausscheiden Verträge mit der insolvenzreifen Gesellschaft geschlossen haben, solange die durch seine Antragspflichtverletzung geschaffene Gefahrenlage zu diesem Zeitpunkt noch fortbesteht. Diese allgemeine Beobachtungspflicht deckt sich inhaltlich eng mit der nunmehr in § 1 StaRUG kodifizierten Krisenfrüherkennungspflicht und dürfte den Maßstab vorgeben, an dem sich künftige Entscheidungen zu § 1 StaRUG orientieren werden.

Strafrechtliche Risiken aus dem Wirtschaftsstrafrecht

Die Strafvorschrift des § 42 Abs. 3 StaRUG

Mit der Anzeige des Restrukturierungsvorhabens ruht nach § 42 Abs. 1 Satz 1 StaRUG die reguläre Insolvenzantragspflicht aus § 15a Abs. 1 bis 3 InsO. An ihre Stelle tritt die Pflicht, dem Restrukturierungsgericht den Eintritt einer Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 17 Abs. 2 InsO oder einer Überschuldung im Sinne des § 19 Abs. 2 InsO ohne schuldhaftes Zögern anzuzeigen (§ 42 Abs. 1 Satz 2 StaRUG). Diese Anzeigepflicht ist strafrechtlich bewehrt: Nach § 42 Abs. 3 StaRUG wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft, wer den Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung nicht oder nicht rechtzeitig anzeigt; bei fahrlässiger Begehung reduziert sich die Strafandrohung auf Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. Wer als Berater – etwa als Steuerberater oder Rechtsanwalt – zu einem solchen Verstoß beiträgt, muss mit einer eigenen strafrechtlichen Verfolgung wegen Beihilfe rechnen.

Verhältnis zur klassischen Insolvenzverschleppung nach § 15a InsO

Außerhalb einer laufenden Restrukturierungssache gilt unverändert die klassische Insolvenzantragspflicht des § 15a InsO; ihre Verletzung ist nach § 15a Abs. 4 InsO mit derselben Strafandrohung belegt wie der Verstoß gegen § 42 StaRUG. Das StaRUG beseitigt dieses Risiko also nicht, sondern verschiebt es lediglich: Die Antragspflicht „ruht“ nur, solange die Restrukturierungssache ordnungsgemäß betrieben wird; verliert die Anzeige nach § 31 Abs. 4 StaRUG ihre Wirkung – etwa weil das Restrukturierungsvorhaben aussichtslos geworden ist – lebt die Antragspflicht nach § 42 Abs. 4 StaRUG unmittelbar wieder auf. Für Geschäftsführer und Vorstände bedeutet das in der Praxis: Die Grenze zwischen drohender und bereits eingetretener Zahlungsunfähigkeit muss während des gesamten Verfahrens laufend und sorgfältig beobachtet werden, da sie über die Grenze zwischen zivilrechtlicher Haftung und persönlicher Strafbarkeit entscheidet.

Aktuelle Rechtsprechung: Der Fall VARTA und die Grenzen des Minderheitenschutzes

Besondere mediale und rechtspolitische Aufmerksamkeit hat die Restrukturierung der börsennotierten VARTA AG erfahren, deren Restrukturierungsplan eine Kapitalherabsetzung auf Null sowie einen Bezugsrechtsausschluss zu Lasten der Streubesitzaktionäre vorsah, sodass diese im Ergebnis entschädigungslos aus der Gesellschaft ausschieden. Mehrere Kleinaktionäre wandten sich hiergegen zunächst mit einer sofortigen Beschwerde an das Landgericht Stuttgart, das diese mit Beschluss vom 21. Januar 2025 (1 T 12/24) als unzulässig verwarf: Die Beschwerdeführer hätten nicht glaubhaft gemacht, dass sie durch den Plan im Sinne des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG wesentlich schlechter gestellt würden, als sie ohne den Plan stünden, und dass dieser Nachteil nicht durch einen Ausgleich nach § 64 Abs. 3 StaRUG kompensiert werden könnte.

Die hiergegen gerichtete Verfassungsbeschwerde mehrerer Aktionäre hat das Bundesverfassungsgericht mit Beschluss vom 28. Februar 2025 (1 BvR 418/25) nicht zur Entscheidung angenommen. Die Beschwerdeführer hatten sich nicht ausreichend mit den konkreten Erwägungen des Landgerichts auseinandergesetzt, sondern allgemein die Eignung, Erforderlichkeit und Angemessenheit des Restrukturierungsplans in Frage gestellt. Die Verfassungsbeschwerde war damit bereits unzulässig, ohne dass das Bundesverfassungsgericht in der Sache über die Vereinbarkeit der StaRUG-Regelungen zum Minderheitenschutz mit dem Eigentumsgrundrecht aus Art. 14 Abs. 1 GG entschieden hätte. Weitere Verfassungsbeschwerden zum Restrukturierungsplan der VARTA AG, die sich – anders als im Fall 1 BvR 418/25 – auch mittelbar gegen § 7 Abs. 4 StaRUG selbst richten (Az. 1 BvR 606/25), waren zuletzt noch beim Bundesverfassungsgericht anhängig; eine Entscheidung in der Sache steht insoweit noch aus.

Für die Praxis lässt sich daraus ableiten: Die Instrumente des StaRUG haben gerichtlichen Überprüfungen bislang im Ergebnis standgehalten, verlangen von widersprechenden Planbetroffenen aber eine substantiierte, auf konkrete Alternativszenarien gestützte Darlegung ihrer Benachteiligung. Die grundsätzliche verfassungsrechtliche Tragweite der gesellschaftsrechtlichen Eingriffsmöglichkeiten nach § 7 Abs. 4 StaRUG ist damit jedoch noch nicht abschließend geklärt – ein Umstand, den Geschäftsleitungen bei der Planung entsprechender Restrukturierungsmaßnahmen im Blick behalten sollten.

Handlungsempfehlungen für die Praxis

• Etablieren Sie unabhängig von einer akuten Krise ein dokumentiertes Krisenfrüherkennungssystem, das sich an den Anforderungen des IDW Standards S 16 orientiert.
• Stellen Sie eine integrierte, in sich konsistente Unternehmensplanung (Gewinn- und Verlust-, Bilanz- und Liquiditätsplanung) mit klar definierten, an die §§ 17 bis 19 InsO anknüpfenden Frühwarnschwellen sicher.
• Dokumentieren Sie sämtliche Entscheidungen und ergriffenen Gegenmaßnahmen sorgfältig – im Streitfall trägt die Geschäftsleitung die Darlegungs- und Beweislast für ein pflichtgemäßes Verhalten.
• Beobachten Sie die Abgrenzung zwischen drohender und bereits eingetretener Zahlungsunfähigkeit fortlaufend, insbesondere während eines laufenden Restrukturierungsverfahrens.
• Holen Sie frühzeitig spezialisierten rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Rat ein, sobald sich Krisenindikatoren zeigen – nicht erst, wenn Berater oder die D&O-Versicherung das Thema von sich aus ansprechen.
• Prüfen Sie bei Einleitung eines StaRUG-Verfahrens regelmäßig, ob Ihr Handeln den Interessen der Gesamtheit der Gläubiger im Sinne des § 43 StaRUG gerecht wird.
• Überprüfen Sie den Umfang Ihrer D&O-Versicherung im Hinblick auf die durch das StaRUG erweiterten Haftungsrisiken.

Fazit

Das StaRUG bietet wirtschaftlich tragfähigen Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten einen wertvollen, vorinsolvenzlichen Sanierungsweg. Gleichzeitig hat der Gesetzgeber mit § 1 StaRUG eine ausdrückliche, rechtsformübergreifende Pflicht zur Krisenfrüherkennung geschaffen, die jede Geschäftsführung und jeden Vorstand unabhängig von einer konkreten Krise trifft. Wer dieser Pflicht nicht nachkommt, riskiert eine persönliche Haftung nach allgemeinem Gesellschaftsrecht; wer im Rahmen eines laufenden Restrukturierungsverfahrens gegen seine Anzeigepflichten verstößt, macht sich nach § 42 Abs. 3 StaRUG sogar strafbar. Da die Rechtsprechung zu zentralen Fragen des StaRUG – etwa zur konkreten Reichweite des § 1 StaRUG oder zu den verfassungsrechtlichen Grenzen des Minderheitenschutzes – noch nicht abschließend gefestigt ist, empfiehlt sich gerade in diesem Bereich eine frühzeitige, fachkundige Begleitung.

Dieser Beitrag bietet einen allgemeinen Überblick und ersetzt keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Gerne unterstützen wir Sie bei der Einführung eines rechtssicheren Krisenfrüherkennungssystems, bei der Begleitung eines StaRUG-Verfahrens oder bei Fragen zur persönlichen Haftung von Geschäftsführern und Vorständen.

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