M&A-Beratung im Rahmen eines Unternehmenskaufs: Transaktionen und Struktur mit Weitblick planen
Ein Unternehmenskauf oder auch Unternehmensverkauf gehört zu den folgenreichsten Entscheidungen im Unternehmerleben. Die rechtliche Komplexität ist hoch, von der Vertragsstrukturierung über die Due Diligence bis hin zur Gewährleistungsabsicherung. Als Kanzlei für Wirtschaftsrecht mit Sitz in Köln begleiten wir M&A-Transaktionen bundesweit mit der jahrzehntelangen Erfahrung, die diese Materie zwingend verlangt.
Wir vertreten sowohl Käufer als auch Verkäufer, Mittelständler, Familienunternehmen, Finanzinvestoren und strategische Investoren aus Köln, dem Rheinland und ganz Nordrhein-Westfalen und betreuen selbstverständlich auch bundesweite Transaktionen im Bereich M&A (Mergers and Acquisitions, englisch für Fusionen und Übernahmen) mit Käufern und Verkäufern, die teilweise auch im europäischen und auch im nicht-europäischen Ausland sitzen.
Unser Anspruch: Ihre Interessen konsequent durchzusetzen und den Deal rechtssicher zum Abschluss zu bringen.
M&A-Transaktionsstruktur beim Unternehmenskauf: Share Deal oder Asset Deal?
Die Wahl der Transaktionsstruktur hat weitreichende rechtliche und steuerliche Konsequenzen. Wir analysieren frühzeitig, welche Struktur für Ihre Transaktion in Köln oder auch bundesweit optimal ist:
Share Deal
Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Käufer tritt in alle Rechte und Pflichten ein. Steuerlich für Verkäufer oft vorteilhaft (§ 8b KStG). Risiko unbekannter Verbindlichkeiten erfordert sorgfältige Due Diligence.
Asset Deal
Übertragung einzelner Vermögensgegenstände. Selektive Übernahme möglich, Verbindlichkeiten bleiben beim Verkäufer. Oft steuerlich für Käufer günstiger durch Abschreibungspotenzial.
Die steueroptimale Struktur erarbeiten wir gemeinsam mit Ihren Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern für Mandate aus Köln, Bonn, Düsseldorf und auch bundesweit.
Die Phasen einer M&A-Transaktion
Wir begleiten Sie beim Unternehmenskauf von der ersten Idee bis zur vollständigen Integration oder beim Verkauf bis zum erfolgreichen Closing:
Phase 1: NDA & Vertraulichkeitsvereinbarung
Schutz sensibler Unternehmensinformationen während der Sondierungsphase. Wir gestalten starke, durchsetzbare Geheimhaltungsvereinbarungen.
Phase 2: Letter of Intent (LOI) / Term Sheet
Fixierung der Eckpunkte: Kaufpreis, Struktur, Exklusivität, Zeitplan. Sorgfältige Verhandlung schützt Ihre Position und vermeidet Missverständnisse.
Phase 3: Legal Due Diligence
Systematische Prüfung aller rechtlichen Risiken: Verträge, Arbeitsverhältnisse, IP, Compliance, Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten. Wir erstellen einen strukturierten DD-Bericht mit Handlungsempfehlungen.
Phase 4: Vertragsverhandlung & -gestaltung
Ausarbeitung und Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags: Kaufpreis-Mechanismen (Locked Box / Closing Accounts), Garantien, Freistellungen, Earn-Out-Klauseln.
Phase 5: Signing & Closing
Koordination der Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent), Notartermine, Behördennotifikationen, Kaufpreiszahlung und Eigentumsübertragung.
Phase 6: Post-Merger-Integration
Rechtliche Begleitung der Integration: Vertragsanpassungen, Umfirmierungen, Arbeitsrecht, gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen.
Legal Due Diligence im Rahmen des Unternehmenskaufs: Risiken frühzeitig erkennen
Die Legal Due Diligence ist das Herzstück jeder M&A-Transaktion. Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte mit Sitz in Köln prüfen systematisch alle rechtlichen Dimensionen des Zielunternehmens:
- Gesellschaftsrechtliche Struktur, Satzungen, Gesellschafterbeschlüsse
- Wesentliche Verträge (Liefer-, Kunden-, Lizenzverträge) und deren Übertragbarkeit
- Arbeitsverhältnisse, Betriebsübergänge (§ 613a BGB), Betriebsvereinbarungen
- Gewerbliche Schutzrechte, Marken, Patente, Softwarelizenzen
- Laufende und drohende Rechtsstreitigkeiten
- Behördliche Genehmigungen und Compliance-Status
- Grundbesitz, Miet- und Pachtverträge
- Finanzierungsstrukturen, Bürgschaften, Sicherheiten
Unternehmenskauf und Kaufvertrag: Garantien, Freistellungen & Kaufpreismechanismen
Der Unternehmenskaufvertrag ist das rechtliche Herzstück der Transaktion. Wir verhandeln und gestalten ihn so, dass Ihre Interessen vollumfänglich abgesichert sind:
Kaufpreismechanismen
Beim Locked Box-Mechanismus wird der Kaufpreis auf Basis eines Stichtag-Abschlusses festgesetzt. Bei Closing Accounts wird der endgültige Kaufpreis nach Vollzug auf Basis der dann vorliegenden Zahlen berechnet. Die Wahl hat erheblichen Einfluss auf das Risikoprofil.
Earn-Out-Klauseln
Earn-Out-Vereinbarungen knüpfen Teile des Kaufpreises an künftige Unternehmenskennzahlen. Sie überbrücken Bewertungsdifferenzen, bergen aber Konfliktpotenzial; wir gestalten sie präzise und vollziehbar.
Unsere Besonderheit bei M&A-Deals: Steuerrecht & Gesellschaftsrecht aus einer Hand
M&A-Transaktionen sind nie rein rechtliche Vorgänge. Wir arbeiten eng mit erfahrenen Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zusammen und koordinieren steuerrechtliche, gesellschaftsrechtliche und auch arbeitsrechtliche Aspekte in Köln, bundesweit und selbstverständlich auch bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen und Unternehmenskäufen.
Gesellschaftsrecht und Unternehmenskauf – Ihre bundesweit tätige Kanzlei für Wirtschaftsrecht
Unsere u.a. im Gesellschaftsrecht spezialisierte Kanzlei Schmitz-DuMont | Wolff sitzt in Köln.
Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte vertreten Gesellschafter und Gesellschaften in allen Angelegenheiten des Gesellschaftsrechts und bei M&A-Deals lokal in Köln und selbstverständlich auch bundesweit.
Wir bieten M&A-Beratung auf höchstem Niveau und begleiten M&A-Transaktionen (Unternehmenskäufe) im Mittelstand, bei Familienunternehmen und das auch bei internationalen Deals. Wir verstehen die Dynamik von Unternehmenstransaktionen und bringen genau die Erfahrung mit, die für ein erfolgreiches Closing entscheidend ist.
Vertrauen Sie unserer jahrzehntelangen Erfahrung und Kompetenz im Gesellschaftsrecht und im Wirtschaftsrecht sowie nicht zuletzt auch im Steuerrecht, Erbrecht und der Nachfolgeplanung (Unternehmensnachfolge). Für eine vertrauliche Ersteinschätzung Ihrer Transaktion – gleich ob Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf oder Unternehmensfusion – sprechen Sie uns gerne jederzeit an.
FAQ
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen. Der Käufer übernimmt das Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich unbekannter Verbindlichkeiten. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände übertragen, was eine gezielte Selektion ermöglicht. Die Wahl hat erhebliche steuerliche und haftungsrechtliche Konsequenzen, die wir gemeinsam mit Ihren Steuerberatern für Ihre Transaktion bewerten.
Die Legal Due Diligence untersucht Gesellschafts- und Vertragsunterlagen, Arbeitsverhältnisse, IP-Rechte, laufende Rechtsstreitigkeiten, behördliche Genehmigungen, Grundbuchangelegenheiten und Compliance-Themen. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren, die sich auf den Kaufpreis oder die Transaktionsstruktur auswirken.
Ein Letter of Intent (LOI) hält die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion fest wie Kaufpreis, Struktur, Zeitplan und Exklusivitätsvereinbarungen. Er ist in der Regel nicht bindend, enthält aber oft bindende Geheimhaltungsklauseln und Exklusivitätsklauseln. Eine sorgfältige Verhandlung schützt vor späteren Streitigkeiten.
Einfachere Unternehmenstransaktionen können in 2–4 Monaten abgeschlossen werden. Komplexe Deals mit umfangreicher Due Diligence, Behördennotifikationen oder internationalen Bezügen dauern oft 6–12 Monate. Wir begleiten Sie effizient durch alle Phasen und halten den Prozess so schlank wie möglich.
Die steuerlichen Folgen eines Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkaufs hängen entscheidend von der konkreten Transaktionsstruktur ab. Asset Deals und Share Deals unterscheiden sich erheblich u.a. hinsichtlich Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Einkommensteuer. Wir arbeiten eng mit Steuerberatern zusammen, um die steueroptimale Struktur für Ihren Unternehmensverkauf zu erarbeiten.
Im Unternehmenskaufvertrag übernimmt der Verkäufer typischerweise Garantien über den Zustand des Unternehmens. Käufer sichern sich über Freistellungen und Garantieklauseln ab. Die Verhandlung dieser Klauseln ist eines der zentralen Themen unserer M&A-Beratung. Wir setzen Ihre Interessen konsequent durch.
