Gesellschafterstreitigkeiten: Fristen beachten jede Woche kann zählen
Gesellschafterstreitigkeiten sind häufig zeitkritisch. So unterliegen Beschlussanfechtungen dem Verwirkungsgebot und einstweilige Verfügungen müssen stets zeitnah beantragt werden.
Gesellschafterkonflikte entstehen oft schleichend wegen unterschiedlicher Vorstellungen über die Unternehmensstrategie, Vergütungsfragen, Mehrheiten in der Gesellschafterversammlung oder Informationsverweigerung. Irgendwann kippt die Lage, und das Unternehmen droht durch den internen Konflikt Schaden zu nehmen.
Als spezialisierte Kanzlei für Wirtschaftsrecht mit Sitz in Köln vertreten wir Gesellschafter in allen Phasen des Konflikts bundesweit von der außergerichtlichen Lösung bis zur entschlossenen Durchsetzung vor dem Landgericht und dem Oberlandesgericht. Wir kennen die Dynamik solcher Auseinandersetzungen und bringen die jahrzehntelange Erfahrung mit, die eine effektive Interessenvertretung erfordert.
Typische Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH
Gesellschafterkonflikte kommen in vielfältigen Formen vor. Häufig begleiten wir Mandanten in Köln und bundesweit bei folgenden Konstellationen:
Beschlussanfechtung
Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse wegen formeller Mängel (Ladung, Frist, Protokoll) oder inhaltlicher Rechtswidrigkeit.
Ausschluss von Gesellschaftern
Einziehung von Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund oder Ausschlussklage, wenn ein Gesellschafter das Unternehmen schädigt oder Pflichten grob verletzt.
Abfindungsstreitigkeiten
Überprüfung und Durchsetzung der angemessenen Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters, insbesondere bei vertraglichen Abfindungsbeschränkungen.
Deadlock & Blockade
Handlungsunfähige Gesellschaft durch dauerhaften Beschlussstreit (50/50-Konstellation). Wir entwickeln Auswegstrategien von der Mediation bis zur Auflösungsklage.
Treuepflichtverletzungen
Wettbewerbsverstoß durch Gesellschafter, Abzug von Mandanten, Verwendung von Gesellschaftsgeheimnissen: Wir sichern Ihre Schadensersatzansprüche.
Einstweiliger Rechtsschutz
Sofortige Sicherung Ihrer Rechte durch einstweilige Verfügung z.B. Unterlassung einer Beschlussdurchführung oder Abberufung eines Geschäftsführers.
Beschlussanfechtung: Rechtswidrige Gesellschafterbeschlüsse stoppen
Gesellschafterbeschlüsse können aus verschiedenen Gründen angreifbar sein. Die Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit ist das schärfste gesellschaftsrechtliche Schwert gegen Mehrheitsmissbrauch.
Folgende Anfechtungsgründe kommen bei der GmbH regelmäßig zum Tragen:
- Fehlerhafte Einberufung der Gesellschafterversammlung (Form, Frist, Ankündigung)
- Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz oder das Stimmrechtsverbot
- Inhaltliche Rechtswidrigkeit des Beschlusses (Verstoß gegen Gesetz oder Satzung)
- Verletzung von Mitwirkungsrechten einzelner Gesellschafter
- Beschluss durch sachlich nicht zuständige Gesellschafterversammlung
Bei der GmbH gilt – anders als bei der AG – keine gesetzlich normierte Anfechtungsfrist. Dennoch kann das Recht auf Anfechtung verwirken. Zeitnahes Handeln ist entscheidend. Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte prüfen kurzfristig die Erfolgsaussichten.
Ausschluss und Einziehung von Geschäftsanteilen
Wenn ein Gesellschafter das Unternehmen aktiv schädigt, seine Pflichten schwerwiegend verletzt oder die weitere Zusammenarbeit unzumutbar macht, stehen zwei Wege offen:
Einziehung des Geschäftsanteils
Die Einziehung ist möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag entsprechende Einziehungsgründe vorsieht. Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss und ist ein schnelles Instrument. Voraussetzung dafür ist allerdings eine korrekte Satzungsgestaltung; mithin ein weiterer wichtiger Grund, warum ein individueller Gesellschaftsvertrag von so enormer Bedeutung ist.
Ausschlussklage
Ohne Einziehungsklausel bleibt die Ausschlussklage vor dem Landgericht Köln. Sie setzt einen wichtigen Grund voraus, typischerweise schwerwiegende Treuepflichtverletzungen oder ein nachhaltiger Zerstörungsgrad der Zusammenarbeit. Wir bereiten die Klage präzise vor und vertreten Sie konsequent.
Abfindung: Den richtigen Wert durchsetzen
Ein ausscheidender Gesellschafter hat grundsätzlich Anspruch auf den vollen wirtschaftlichen Wert seiner Beteiligung. In der Praxis enthalten Gesellschaftsverträge jedoch häufig Klauseln, die die Abfindung auf den Buchwert oder einen bestimmten Multiplikator begrenzen.
Solche Klauseln sind nur unter engen Voraussetzungen wirksam. Übersteigt die Abfindungsbeschränkung ein zumutbares Maß, kann sie sittenwidrig und damit nichtig sein. Wir prüfen für Sie, ob eine vertraglich vereinbarte Abfindungsbeschränkung gerichtlich angreifbar ist und setzen Ihren Anspruch in Köln und auch bundesweit durch.
Einstweilige Verfügung: Sofortiger Rechtsschutz im Gesellschafterstreit
Wenn ein Gesellschafterbeschluss droht, vollzogen zu werden, oder ein Geschäftsführer unberechtigte Maßnahmen trifft, ist schnelles Handeln geboten. Eine einstweilige Verfügung kann noch am selben Tag beim Landgericht beantragt werden und den status quo sichern.
Sofortbesprechung
Wir analysieren Ihre Situation kurzfristig, persönlich in Köln, per Telefon oder Video. Bereits beim ersten Gespräch erhalten Sie eine klare Einschätzung der Rechtslage.
Strategie & Sicherungsmaßnahmen
Wir entwickeln eine klare Prozessstrategie und sichern ggf. sofort durch einstweilige Verfügung oder außergerichtliche Maßnahmen.
Außergerichtliche Lösung anstreben
Gesellschafterkonflikte lassen sich oft durch gezielte Verhandlung lösen – ohne langwieriges Gerichtsverfahren. Wir verhandeln mit Nachdruck für Sie.
Gerichtliche Durchsetzung
Wenn nötig, vertreten wir Sie vor dem Landgericht Köln, dem OLG Köln und selbstverständlich auch bundesweit, stets mit klarer Argumentation und konsequentem Auftreten. Vertrauen Sie unserer jahrzehntelangen Erfahrung und Kompetenz.
Minderheitsgesellschafter: Ihre Rechte kennen und nutzen
Auch mit einer Minderheitsbeteiligung haben Sie starke Rechte, die aktiv durchgesetzt werden müssen:
- Informationsrechte und Einsichtsrechte in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft (§ 51a GmbHG)
- Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung (ab 10% Beteiligung)
- Anfechtungsrecht gegen rechtswidrige Beschlüsse
- Schadensersatzansprüche bei Treuepflichtverletzungen der Mehrheit
- Recht auf angemessene Gewinnbeteiligung
- Klage auf Auflösung der Gesellschaft bei wichtigem Grund
Prüfung und Gestaltung von Gesellschaftsverträgen: Prävention ist besser als Eskalation
Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten haben ihre Ursache in einem unvollständigen oder nicht-individualisierten Gesellschaftsvertrag. Wir überprüfen Ihren bestehenden Gesellschaftsvertrag gerne zeitnah und gestalten ihn dabei auch vorausschauend. So helfen wir, kostspielige Konflikte zu vermeiden.
Gesellschafterstreitigkeiten in Köln oder bundesweit – wir sind Ihre Kanzlei im Wirtschaftsrecht und Gesellschaftsrecht
Unsere spezialisierte Kanzlei Schmitz-DuMont | Wolff sitzt in Köln.
Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte vertreten Gesellschafter von Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften in streitigen und auch in allen anderen Gesellschafterkonstellationen außergerichtlich und gerichtlich lokal in Köln und selbstverständlich auch bundesweit.
Vertrauen Sie unserer jahrzehntelangen Erfahrung und Kompetenz im Gesellschaftsrecht und im Wirtschaftsrecht sowie nicht zuletzt auch im Steuerrecht, Erbrecht und der Nachfolgeplanung (Unternehmensnachfolge).
FAQ
Ein Gesellschafter kann durch Einziehung seines Geschäftsanteils ausgeschlossen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag entsprechende Einziehungsgründe vorsieht. Alternativ ist eine Ausschlussklage vor dem Landgericht (Köln oder andernorts bundesweit) möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. In beiden Fällen steht dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zu.
Mit der Beschlussanfechtungsklage kann ein Gesellschafter einen fehlerhaft zustande gekommenen oder inhaltlich rechtswidrigen Gesellschafterbeschluss gerichtlich anfechten. Bei der GmbH gibt es keine gesetzliche Anfechtungsfrist; es gilt das allgemeine Verwirkungsgebot, weshalb schnelles Handeln entscheidend ist.
Grundsätzlich hat ein ausscheidender Gesellschafter Anspruch auf den vollen wirtschaftlichen Wert seiner Beteiligung. Gesellschaftsverträge enthalten häufig Abfindungsklauseln, die den Betrag begrenzen. Solche Klauseln sind nur unter bestimmten Voraussetzungen wirksam. Wir prüfen für Sie, ob eine vertraglich vereinbarte Beschränkung zulässig ist und ob Sie einen höheren Anspruch geltend machen können.
Eine einstweilige Verfügung kann geboten sein, wenn z.B. die Durchführung eines rechtswidrigen Gesellschafterbeschlusses, eine unberechtigte Geschäftsführermaßnahme oder eine Anteilsübertragung verhindert werden muss. Wir können noch am selben Tag tätig werden und gerichtlichen Rechtsschutz beim Landgericht (Köln oder andernorts bundesweit) beantragen.
Ein Deadlock entsteht, wenn zwei gleichberechtigte Gesellschafter dauerhaft keine Beschlüsse fassen können, weil jeder eine 50%-Blockade ausübt. Ohne entsprechende Klauseln droht die Lähmung der Gesellschaft. Lösungen können Mediation, Anteilsübertragung, Russian Roulette-Klauseln oder im Extremfall die Auflösung sein. Wir entwickeln mit Ihnen den richtigen Ausweg, gerichtlich und außergerichtlich, jeweils bundesweit.
Auch Minderheitsgesellschafter haben starke gesetzliche Rechte: Informationsrechte und Auskunftsrechte, das Recht auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung (ab 10% Beteiligung), das Recht auf Anfechtung rechtswidriger Beschlüsse sowie Schadensersatzansprüche bei Treuepflichtverletzungen. Wir setzen Ihre Minderheitsrechte entschieden durch, in Köln und bundesweit.
