GmbH-Gründung als rechtliches Fundament Ihres Unternehmens
Die Gründung einer GmbH ist mehr als ein bürokratischer Akt. Sie legt das rechtliche Fundament Ihres Unternehmens. Ein unvollständiger oder generischer Gesellschaftsvertrag rächt sich oft erst Jahre später, wenn Gesellschafter unterschiedliche Vorstellungen entwickeln oder ein Konfliktszenario eintritt. Als spezialisierte Kanzlei für Wirtschaftsrecht in Köln begleiten wir Ihre GmbH-Gründung rechtssicher und maßgeschneidert, und das bundesweit.
Ob Sie ein Start-up aufbauen, eine Holdingstruktur etablieren oder ein bestehendes Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln möchten, wir kennen die typischen Fallstricke und helfen Ihnen, diese von Anfang an zu vermeiden.
Rechtsformwahl: GmbH, UG oder Personengesellschaft?
Bevor die eigentliche Gründung beginnt, steht die Wahl der richtigen Rechtsform. In Köln und auch bundesweit ist die GmbH die mit Abstand verbreitetste Kapitalgesellschaft, und das aus guten Gründen: Sie bietet Haftungsbeschränkung, steuerliche Flexibilität und ein hohes Maß an Gestaltungsfreiheit. Für weitere Details zu anderen Gesellschaftsformen dürfen wir auf unseren Blog-Beitrag zur Wahl der richtigen Gesellschaftsform bei der Gesellschaftsgründung verweisen.
GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die klassische Unternehmensform für mittelständische Unternehmen, Holdingstrukturen und Familiengesellschaften. Mindest-Stammkapital: 25.000 €, wovon bei der Gründung mindestens 12.500 € eingezahlt sein müssen.
UG (haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft eignet sich für den schnellen Markteintritt mit minimalem Kapitaleinsatz (ab 1 €). Sie unterliegt einer Pflicht zur Ansammlung von 25% des Jahresüberschusses als gesetzliche Rücklage, bis 25.000 € erreicht sind. Dann kann sie in eine GmbH umgewandelt werden.
GmbH & Co. KG
Diese Hybridform kombiniert die Haftungsbeschränkung der GmbH mit den steuerlichen Vorzügen einer Personengesellschaft und ist besonders beliebt bei Familienunternehmen in der Rechtsberatung. Wir beraten Sie, welche Konstellation in Ihrem Fall wirtschaftlich und steuerlich am sinnvollsten ist.
Unser Rat: Standard-Musterprotokoll vermeiden
Das notarielle Musterprotokoll spart kurzfristig Kosten, enthält aber keine individuellen Regelungen zu Nachfolgeklauseln, Vorkaufsrechten oder Wettbewerbsverboten. Wir empfehlen stets einen auf Ihre Situation abgestimmten Gesellschaftsvertrag. Damit vermeiden Sie kostspielige Nachbesserungen später.
Der Gründungsprozess: So läuft Ihre GmbH-Gründung ab
Beratungsgespräch & Strategie
Wir analysieren Ihr Vorhaben, klären Rechtsformfragen, steuerliche Aspekte und erarbeiten eine maßgeschneiderte Gesellschaftsstruktur für Ihren Standort in Köln oder andernorts in Deutschland.
Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags
Wir entwerfen einen individuellen Gesellschaftsvertrag mit allen relevanten Klauseln: Stimmrechte, Gewinnverteilung, Vinkulierung, Abfindungsregelungen, Nachfolgeklauseln.
Notarielle Beurkundung
Wir koordinieren den Notartermin – auf Wunsch empfehlen wir einen erfahrenen Notar – und begleiten Sie zur Beurkundung oder bereiten Sie umfassend vor.
Handelsregistereintragung beim Amtsgericht
Wir bereiten alle erforderlichen Unterlagen für die Anmeldung zum Handelsregister beim Amtsgericht Köln vor und koordinieren den Einreichungsprozess.
Post-Gründung einer GmbH: Geschäftsführervertrag & Compliance
Nach der Eintragung erstellen wir Geschäftsführeranstellungsverträge, Gesellschafterbeschlüsse und beraten zu den laufenden Compliance-Pflichten der GmbH.
Gesellschaftsvertrag: Worauf es ankommt bei der Gründung einer GmbH
Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück jeder GmbH-Gründung. Neben den gesetzlichen Pflichtangaben (Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital) sollten vor allem folgende Punkte individuell geregelt sein:
- Stimmrechtsverteilung und Mehrheitserfordernisse bei wichtigen Beschlüssen
- Vinkulierung von Geschäftsanteilen (Zustimmungsvorbehalte bei Anteilsübertragungen)
- Aufgriffsrechte und Vorkaufsrechte der verbleibenden Gesellschafter
- Abfindungsklauseln für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters
- Nachfolgeregelungen für den Todesfall
- Wettbewerbsverbote für Gesellschafter und Geschäftsführer
- Gewinnverteilung und Entnahmerechte
- Regelungen zur Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung
Geschäftsführervertrag und Bestellung im Rahmen der GmbH-Gründung
Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag regelt die Vergütung, Urlaubsansprüche, Pensionszusagen, Haftungsausschlüsse und Wettbewerbsverbote. Gerade bei Fremdgeschäftsführern ist ein sorgfältig ausgearbeiteter Vertrag unerlässlich. Wir beraten im Rahmen einer GmbH-Gründung sowohl die Gesellschaft als auch den zukünftigen Geschäftsführer in Köln und bundesweit.
Gesellschaftsrecht und GmbH-Gründung – Ihre bundesweit tätige Kanzlei für Wirtschaftsrecht
Unsere u.a. im Bereich der GmbH-Gründung spezialisierte Kanzlei Schmitz-DuMont | Wolff sitzt in Köln.
Unsere Rechtsanwälte und Fachanwälte vertreten Gesellschafter und Gesellschaften in allen Angelegenheiten des Gesellschaftsrechts lokal in Köln und selbstverständlich auch bundesweit.
Vertrauen Sie unserer jahrzehntelangen Erfahrung und Kompetenz im Gesellschaftsrecht und im Wirtschaftsrecht sowie nicht zuletzt auch im Steuerrecht, Erbrecht und der Nachfolgeplanung (Unternehmensnachfolge).
FAQ
Eine GmbH-Gründung dauert in der Regel 2–4 Wochen ab Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Die eigentliche Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht (Köln oder auch andernorts) nimmt derzeit ca. 1–3 Wochen in Anspruch. Mit anwaltlicher Vorbereitung lassen sich Fehler und Verzögerungen vermeiden.
Neben dem Stammkapital von mindestens 25.000 € fallen Notarkosten, Handelsregistergebühren und Anwaltskosten an. Die Gesamtnebenkosten liegen typischerweise zwischen 2.000 € und 5.000 €, je nach Komplexität des Gesellschaftsvertrags. Wir beraten Sie transparent über alle anfallenden Kosten bereits im ersten Gespräch.
Die UG (haftungsbeschränkt) ist die günstigere Alternative mit Stammkapital ab 1 €, jedoch mit der Pflicht zur Gewinnrücklage. Die GmbH bietet mehr Seriosität, Flexibilität und ist bei Geschäftspartnern und Banken etabliert. Welche Form passt, hängt von Geschäftsmodell, Finanzierungsbedarf und langfristigen Zielen ab. Zu all diesen Fragen beraten wir Sie individuell in unserer Kölner Kanzlei und bundesweit. Siehe auch unseren Blog zur Wahl der richtigen Gesellschaftsform.
Gesetzlich vorgeschrieben ist grundsätzlich nur der Notar für die Beurkundung. Ein Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht ist rein rechtlich nicht erforderlich, aber dringend zu empfehlen: Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag schützt vor späteren Gesellschafterstreitigkeiten und regelt Themen wie Nachfolgeklauseln, Veto-Rechte und Wettbewerbsverbote, die ein Standard-Musterprotokoll des Notars eben nicht abdeckt.
Pflichtangaben sind Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile. Darüber hinaus sollten individuelle Regelungen zu Geschäftsführung, Stimmrechten, Gewinnverteilung, Vinkulierung der Anteile, Aufgriffsrechten und Nachfolgeklauseln aufgenommen werden, um spätere Konflikte zu vermeiden.
Ja, die Einpersonen-GmbH ist zulässig. Eine Person hält alle Anteile und ist zugleich Alleingeschäftsführer. Besondere Sorgfalt ist bei Selbstkontrahierungsverboten und der Dokumentation von Beschlüssen geboten. Wir begleiten Einzel-Gründer in Köln und um Köln herum sowie bundesweit durch den gesamten Prozess der Unternehmensgründung.
